Что такое дочерние компании. Дочерние и зависимые общества: особенности. Управление дочерними и зависимыми обществами

После обретения независимости отечественные крупные организации путем разветвления деятельности избавляли бизнес от рисков. Дочерняя компания – это независимое юридическое лицо, которое управляется со стороны основной компании из-за наличия у нее контрольного пакета акций. По уставу это абсолютно независимый «игрок», имеющий отдельное название, юридический адрес, штат. Виды деятельности могут не совпадать: часто такие предприятия создают с целью продвижения перспективных направлений, не задействованных в основных организациях.

Что такое дочернее предприятие

Многие путают разницу между понятием «дочерняя компания» и ролью филиала. Ключевое отличие – это то, что филиал не является независимым юридическим лицом. Он находится под значительным влиянием руководства основного предприятия, адрес совпадает, как и сфера деятельности. Независимая организация может иметь иное направление деятельности. Создание дочерней компании происходит за счет основных средств основного учредителя, но контролирует производство основной «игрок» в силу снижения рисков.

Цели создания

Существует несколько предпосылок для открытия такого предприятия. Дочерняя компания может создаваться для следующих целей :

для продвижения бизнеса в новых направлениях деятельности (расширение производства, изменение вектора развития);
для расширения бизнеса (например, если производственное юрлицо примет решение развивать собственную торговую сеть);
для повышения конкурентоспособности (это позволит внедрить новую команду, ускорить общее развитие);
для защиты (часто сетевые «игроки» могут испытывать те или проблемы с активами или законодательством, поэтому дочерняя компания помогает защитить часть активов от притязательств компаний/государства, суда).

Специфика деятельности

Особенность деятельности материнской компании заключается в наличии контрольного пакета акций у такой организации, что позволяет управлять «побочным» юридическим лицом. По нормам международного, российского законодательства необходимо иметь от 50% (+1 акция) для полного контроля , а также выполнения блокирующих функций по решениям. Этот показатель зависит от состава правления, количества акционеров. Иногда 20% акций будут контрольными, если другие члены имеют не более 1% доли. В акционерных обществах важно иметь большинство.

Способы создания ДЗО

Существует два основных способа получить управление дочерней компанией. Первое – это заново создать юридическое лицо, где 50% акций будет принадлежать изначально материнской. Второй вариант – это выкупить половину или больше акций, стать основным управляющим лицом уже существующей ООО, ОАО, АО или других типов юрлиц. В первом случае сегмент деятельности может формироваться с нуля, непосредственным объектом инвестиций выступит новая организация. Во втором случае все активы переходят под контроль материнского юридического лица.

Структура управления

Контрольный пакет акций определенного участника обеспечивает возможность управлять, принимать ключевые решения по тому или иному вопросы. Если дочерняя компания – это собственность материнской организации на 50% и более (с контрольным пакетом акций), то большая часть вопросов решается непосредственно руководителем нового предприятия, который фактически дублирует решения основного руководства.

Если же в организации нет контрольного пакета акций, то все заключения проходят через голосование акционеров (членов совета). В управляющей компании составлена примерно идентичная структура управления, где присутствует прямой начальник, директор, команда юристов, менеджеров. Главным в данном случае является генеральный директор или непосредственный владелец.

Как открыть дочернее предприятие

Дочерние компании являются самостоятельными юридическими лицами, поэтому для их создания необходимо заново разрабатывать Устав, назначать руководящий состав. Проводится создание (назначение) юридического адреса. В Устав вписываются действующие активы, прописываются доли участия (по первому взносу). Проводится работа с руководителями материнского предприятия. По протоколу собрания акционеров выносится заключительное решение создать новое юридическое лицо в целях расширения или снижения рисков по тому или иному виду деятельности.

Подготовка Устава и разработка Положений о деятельности ДЗО

Для работы независимого юридического лица необходимы оригиналы решений собрания учредителей главного офиса. Устав при этом создается заново, где прописываются инвесторы (их доли), название, данные об учредителях, условия производства, конечный юридический адрес. Со стороны главного офиса подготавливаются заявления по государственным формам 13001, 13002, которые впоследствии должны будут заявлены у нотариуса. Если отдельная компания приобретается в виде контрольного пакета акций, то проводятся собрания, выносятся решения о формировании дочернего предприятия.

Принятие решения на собрании акционеров и подготовка документов для открытия «дочки»

На решении акционеров принимается решение о создании дочерней организации. Это все прописывается секретарем, подписывается. Там же решаются вопросы про будущие расходы, прибыль в подразделении и то, как будет проводиться реорганизация по имуществу, активам. Чтобы создать отдельную компанию под руководством существующего главного офиса, необходимо первоначальной подготовить следующий список документов для подачи в государственную палату:

Заявление со стороны генерального директора или решения совета директоров.
Справку с банка об открытии нового счета.
Составленный Устав предприятия, где прописывают субсидиарную ответственность.
Указывается новый юридический адрес (выдается справка об аренде офиса или другое).
Данные про учредителей.
Копии акта приема, получения платежей или активов (если такая процедура проводилась).

Регистрация дочерней фирмы

Конечное решение о регистрации новой фирмы принимает государственная регистрационная палата. Если руководство главного офиса решит просто создать юридическое лицо, не привязывая его к основному предприятию, то юрлицо не будет иметь статуса дочерней организации. Перед регистрацией может быть выбран необходимый тип управления: совет директоров, отдельная управляющая фирма, единоличное владение (100% акций). Дочерняя фирма может начинать свою деятельность сразу после получения свидетельства о регистрации юридического лица.

Назначение руководителя и главного бухгалтера

Главный офис проводит назначение руководителя и главного бухгалтера. Для этого составляет решение или приказ в письменном виде с печатью. При создании юридического лица руководитель уже указывается изначально или выбирается акционерным составом. Дальнейшие изменения проводятся составом менеджеров дочерней компании. Непосредственный директор остается под влиянием главного офиса.

Чем отличается дочерняя организация от филиала и представительства

Одинаковые факторы заключаются в оплате задолженностей. Как и в случае с филиалом, убыток покрывает основная управляющая фирма, а коммерческую прибыль присваивает себе главный офис. В случае банкротства затраты переводятся на материнское юридическое лицо, но оно не страдает от фактических материальных потерь (филиал или представительство не являются отдельным ЮЛ). Дочернее общество отличается от филиала или представительства следующими факторами:

наличием собственного юридического адреса, Устава и управляющего состава;
возможностью работать в любой сфере деятельности, независимо от главного офиса;
большая часть сделок оформляется от имени главного офиса.

Юридическая независимость

Организации характерна дочерняя юридическая независимость – управленческую функцию берут на себя руководители на местах, а решения остаются за главным офисом. Отлично от филиала, отдельное юрлицо имеет собственную печать и заключает все поставки, покупки, продажи от собственного имени. Выполнение самостоятельных сделок ведет к наличию отдельного банковского счета. Итоговая чистая прибыль распределяется по акционерному составу. Долги основной фирмы могут покрываться за счет этой прибыли, что часто происходит в международных корпорациях.

Полномочия в принятии решений

Все ключевые решения не могут быть приняты самостоятельно. Для этого необходимо заключительное слово совета акционеров основной фирмы. На месте могут быть приняты решения относительно закупок, процесса управления производством, продаж, методики и другого. Создание новых продуктов, технологий ведется под контролем управления главного офиса. Два руководителя постоянно поддерживают контакт между собой. Учитывая непосредственное назначение директоров со стороны материнской организации, непослушание не допускается, что часто закреплено Уставом.

Признание и выполнение обязательств

Все действия основываются на письменных заключениях состава директоров. Приказы в письменной форме с печатью поступают по юридическому адресу второй компании. Обязательства имеются только относительно собственной деятельности компании. Однако СМИ зачастую отслеживают политику основной фирмы и ее «дочек».

В каких случаях материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы

Материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы, если:

между двумя предприятиями было составлено письменное соглашение, где описываются условия ответственности субсидиарного типа;
к негативным финансовым результатам зависимую фирму привел главный офис, выдавая те или иные управленческие решения.

В ином случае юридическую и материальную ответственность каждое юридическое лицо несет отдельно, ведь организации имеют отдельное имущество (активы), банковский счет, доход и расход. Материальная ответственность по долгам может наступать по результату решения суда, когда одна из сторон была признана банкротом, а долги перед кредиторами придется возвращать второму участнику холдинга.

Финансовая деятельность

Независимой является финансовая деятельность, ведь для созданной фирмы создается отдельный банковский счет. Все квитанции, акты приема и прочие документы оформляются на новое юридическое лицо. Для этого создается печать с его названием и адресом. Финансовая деятельность может отличаться от той, которую ведет главный офис. Например, если материнская организация производит сырье, а вторая компания выполняет юридическую консультацию, консалтинг. Финансовая отчетность не может быть связана между собой. Налоговые документы подаются отдельно.

Ведение бухгалтерского учета

Для начала деятельности компании необходимо создание отдельного банковского счета. Головной офис управления имеет отдельную и независимую финансовую систему, поэтому вся отчетность составляется отдельно, в соответствии с бюджетом. Материнское и дочернее предприятие имеет разный баланс по уставу, юридический адрес. Налоговая отчетность сдается в территориальный орган по месту прописки офиса, отдельно нанимается бухгалтерский отдел, осуществляющий отчетность от лица ДК.

Налоговый учет

Отдельно ведется и налоговый учет, а вся отчетность поступает в территориальный фискальный орган. Согласно нормам закона, дочерняя компания имеет отдельные и независимые активы, которые не переплетаются с головной организацией. Административные функции выполняются под управлением директора ДК. Переплетение может наступать, если часть активов передается от основной фирмы в процессе ее деятельности.

Взаимоотношения материнской и дочерней компании

Независимым участником рынка является дочерняя компания, которая всегда находится под влиянием головного офиса. Набор сотрудников, выбор системы работы и прочее остаются за местными менеджерами. Связаны предприятия только пунктами в уставе и учредителями, когда контрольный пакет акций принадлежит основной фирме. Любой участник может работать за рубежом и представлять интересы другого в иностранных государствах, перед инвесторами. Инвестор может вкладываться в дочернее юридическое лицо, не связываясь напрямую с управляющим главного офиса.

Консолидированная отчетность

Один из видов финансовой отчетности – консолидированная. Она сдается от нескольких участников, работающих как одно целое. Это относится и к материнским или дочерним фирмам. Составлять ее необходимо с целью отображения реального положения целой финансовой группы. Ведь если один участник будет иметь убыток, то акции второго могут от этого упасть (и наоборот). В консолидированной отчетности особое внимание уделяют капиталу двух самостоятельных фирм, их отношению, связи и деятельности.

Вопрос консолидированной отчетности четко прописывается и в международных стандартах , нормах – IAS 27, IFRS 3, 28 и 31. Система международных стандартов финансовой отчётности описывает необходимость указания показателей дебета, кредита, активов и других финансовых деталей. В Российской Федерации данная тематика раскрывается Приказами Правительства от 1998-1999 годов.

Налоговые льготы

На общих условиях допускаются налоговые льготы при исполнении ряда законодательных требований. Согласно нормам законов ДК имеет форму отдельного юридического лица и может выступать независимым плательщиком налога на добавленную стоимость. В итоге налоговые льготы при операциях между компаниями фиксируются только в положении «приход-уход» средств или активов. Налог на прибыль вычитается один раз.

Плюсы и минусы дочерних обществ

Чтобы принять решение о целесообразности создания дочерней компании, нужно взвесить все плюсы и минусы. Преимущества.

Правовой статус дочерних и зависимых организаций определяется ГК РФ и законодательством РФ об отдельных субъектах корпоративного права РФ.

Дочерние и зависимые общества осуществляют предпринимательскую деятельность. Выделяют основные организации (хозяйственное товарищество в виде полного товарищества, акционерное общество и т. д.) и производные (дочерние и зависимые общества).

И хозяйственные общества, и хозяйственные товарищества вправе учреждать зависимые или дочерние общества.

Выделяют два вида несамостоятельных обществ: дочерние общества и зависимые общества.

дочерним , если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Хозяйственное общество признается зависимым , если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Дочерние и зависимые общества разделяются на несколько видовпо различным основаниям, например выделяют отечественные и зарубежные несамостоятельные общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных организаций. Различают зависимые и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ в соответсвтии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Понятие «холдинг»

холдинг акционерный правовой компания контроль

Чтобы уяснить четкое содержание такого понятия как «холдинг», то для этого понадобится рассмотреть различные точки зрения по данному вопросу.

Т.Ф. Ефремова указывает: «Холдинг - акционерная компания, владеющая или стремящаяся владеть контрольным пакетом акций другой или других компаний с целью установления контроля над ними».

Холдинг (в переводе с англ. holding - «владение») - это совокупность материнской компании и дочерних предприятий. Это фигура хозяйствования каждой организационно-правовой формы, которая владеет контрольными пакетами акций других предприятий для реализации контрольной и управленческих функций.

Материнская компания, еще её называют «холдинговая компания», обладает контрольным пакетом акций дочерних предприятий и выполняет контролирующую или управляющую работу в отношении этих предприятий. Холдинговая компания имеет немаловажное право принятия и отклонения любого без исключения решения на общем собрании участников управляемых компаний, потому что у нее находится контрольный пакет акций. Так, если материнская компания занимается предпринимательской деятельностью, то будет идти речь о смешанном холдинге, подробнее этот вопрос рассмотрен ниже. В отличии от смешанного холдинга, существует и чистый холдинг, где компания непосредственно занимается самим холдингом.

Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий.

Таким образом, холдинги - это такая форма объединения, которая состоит из группы предприятий, построенных на отношениях экономической проверки, участники которой, в свою очередь оставляют при себе юридическую самостоятельность, в собственной предпринимательской деятельности подчиняются выбранному участнику из группы - холдинговой компании. Она, так как является центром холдингового объединения, в силу владения контрольными пакетами акций прямо влияет на принятие решений другими участниками холдинга.

Хотелось бы отметить, что в связи с отсутствием ясного определения такого понятия как «холдинг» в законодательстве, существуют споры на этот вопрос и в литературе.

В.А. Лаптев рассматривает холдинг как совокупность взаимосвязанных участников (хозяйствующих субъектов), осуществляющих совместную деятельность. Причем В.А. Лаптев фактически различает понятия «холдинг» и «холдинговая компания», когда говорит о том, что «в холдингах... функции по приобретению прав и обязанностей от имени холдинга (участников холдинга) осуществляет холдинговая компания, действующая в интересах участников холдинга на основании договора о создании холдинга».

«В современной отечественной правовой и экономической литературе под корпорациями подразумеваются в основном сложные хозяйственные структуры, организованные по иерархическому принципу (такие, как концерны, холдинги, финансово - промышленные группы и т.п.) и основанные преимущественно на акционерной собственности.. Правовое регулирование организации и деятельности корпораций, и прежде всего корпораций с участием государственного капитала, наряду с законодательными актами осуществляется также указами Президента РФ и постановлениями Правительства РФ» , такое определение холдинга дает В.Н. Петухов.

«В науке сложилось понимание холдинга в широком и узком смысле. Так, под холдингом в широком смысле понимают совокупность материнской (головной) и дочерних и зависимых обществ. В узком смысле определяют холдинговую компанию как юридическое лицо преимущественно в форме хозяйственного общества, обладающее правом контроля над другими участниками объединения. При этом не все представители науки разводят понятия «холдинг» и «холдинговая компания». Так, Е.А. Суханов определяет холдинг как совокупность основного и дочернего (дочерних) обществ или неправосубъектное объединение. Такое определение соответствует пониманию холдинга в широком смысле. Что касается неправосубъектности такого объединения, можно полностью согласиться с Е.А. Сухановым, так как в соответствии с российским законодательством холдинг не является полноправным субъектом правоотношений».

О.В. Осипенко отмечает, что, «даже если руководствоваться п. 1 ст. 105 ГК РФ, раскрывающей понятие дочернего хозяйственного общества, гарантированный корпоративный контроль в смысле возможности перспектив принятия ключевых управленческих решений обеспечивается не только системой участия (доминированием в структуре уставного капитала), но и так называемой личной унией (скажем, доминированием работников некой компании в совете директоров другого хозяйственного общества, не являющейся следствием обладания контрольного пакета), а также особого рода договорными отношениями, в частности реализуемыми путем передачи общим собранием участников управляемой компании полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации».

Таковы подходы к понятию «холдинга» и «холдинговых компаний», которые рассматриваются в законодательстве и в юридической литературе

Виды холдингов

Предприятия, которые соединяются в холдинговые объединения, получают экономическую награду, а еще укрепляют свои позиции на рынке.

Основными видами холдингов можно определить нижеприведенные.

Во-первых, холдинговые компании в зависимости от рода деятельности самой головной компании. Так, она может заниматься исключительно элементом владения акций дочерних компаний, не занимаясь при этом ничем другим или в другом случае помимо этого и коммерческой деятельностью. Тут можно выделить следующие виды холдингов:

а) чистые холдинги,

б) смешанные холдинги.

Что касается чистых холдингов, то они вовсе не проводят коммерческую деятельность, а выполняют управленческие функции, имея контрольные пакеты акций дочерних компаний.

В свою очередь в смешанных холдингах головная компания осуществляет помимо названных выше функций, исполняет коммерческую деятельность, что коренным образом отличает их от чистых холдингов. В этом их различие.

В данном холдинге головная компания играет своего рода двоякую роль: с одной стороны, это управляющая компания, но с другой - промышленное предприятие, банк или торговое предприятие.

Во-вторых, холдинги классифицируются в зависимости от характеристики самих собственников, а в частности это муниципальный, частный и государственный.

В-третьих, холдинги могут отделяться от других видов, в зависимости от отраслевой принадлежности дочерних обществ, таким образом, существуют страховой, автомобильный, банковский и прочие.

В России также процесс укрупнения агропромышленного производства идет преимущественно по пути развития агропромышленных компаний и холдингов: птицефабрики присоединяют соседние хозяйства и на этих землях организуют производство кормового зерна; мясокомбинаты присоединяют откормочные хозяйства и т.п., поскольку крупное агропромышленное производство возможно благодаря развитию холдинговых форм как предпринимательских объединений, занимающихся производством, переработкой сельскохозяйственной продукции и торговлей ею, так и фирм-интеграторов, дочерние предприятия которых специализируются на переработке сельскохозяйственной продукции, производимой фермерскими хозяйствами по контракту с фирмой-интегратором, и торговле ею.

Четвертым критерием классификации является разделение в зависимости от функций дочерних обществ. Это холдинги бывают контрольными и долевыми холдингами ценных бумаг и капитала.

В контрольном холдинге головная компания обладает контрольными пакетами акций других участников и поэтому оказывает определяющее влияние на их деятельность.

Долевое участие: головная компании в иных предприятиях владеет долевым имуществом.

Пятым критерием разграничения видов холдинга, объединения в зависимости от дислокации занятий предприятий и существуют: транснациональный холдинг и национальный холдинг.

Транснациональный холдинг это холдинг, у которого хозяйственные общества дислоцируются в различных государствах.

Шестым критерием разграничения, является в зависимости от характера экономических отношений между участниками холдинга и способа организации его, посредством этого различают горизонтальные, вертикальные и диверсифицированные холдинги.

Горизонтальные холдинги иначе их называют «сбытовые холдинги» - объединение обществ, действующих на одном рынке (например, телекоммуникационные и другие.

Вертикальные холдинги или производственные холдинги - это такие объединение предприятий в одной производственной цепочке В качестве примера можно привести объединения, занимающиеся переработкой сельскохозяйственной продукции, металлов, нефтепереработкой.

Диверсифицированные холдинги - структуры, напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, банки, инвестирующие средства в какие-то хозяйственные общества и исполняющие, таким образом, функции головной компании.

Вышеперечисленные виды помогли рассмотреть такое многогранное и разностороннее понятие.

Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.

Особенности дочерней компании

«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:

Все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией.
Вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию.
Конкурентное преимущество также обязана обеспечить материнская компания.

Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:

Отсутствие свободы выбора производственного направления и прочих базовых аспектов деятельности.
Ограниченные возможности в техническом развитии.
Сложно аккумулировать средства на развитие, так как весь капитал принадлежит материнской компании.

Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.

Способы создания дочерней компании

Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.

Первый способ

Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:

Составление устава дочерней компании. В документе нужно прописать все условия существования субъекта.
Если у основного капитала есть несколько собственников, требуется составить договор с распределением долей.
Составление учредителями протокола, который подтверждает факт создания субъекта.
Директор материнской компании должен создать документ, в котором указываются контакты и адрес «дочки».
Оформление справки, которая подтверждает отсутствие задолженностей.
Заполнение .
После оформления всех перечисленных документов и назначения главбуха нужно предоставить бумаги представителям налогового органа, в котором регистрируется субъект.

Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.

Второй способ

Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:

Выбор направления производства дочерней компании.
Разработка устава организации.
Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.

После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.

Ответственность материнской и дочерней компаний

Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:

Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
«Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.

Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.

Управление дочерней компанией

Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:

Большое количество субъектов управления.
Необратимое влияние на «дочку».
Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
Ограничения в деятельности «дочки».

Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.

Единоличная исполнительная структура

Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:

Работа над текущими задачами.
Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
Управление внутренней структурой организации.

У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.

Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:

Перегрузка участников совета директоров.
Сложность в согласовании решений.

Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.

Управляющая компания

Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.

Правление

Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.

Особенности налогообложения

«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.

Если говорить очень простым языком, и как следствие, далеко не правильно, с юридической точки зрения дочернее предприятие это своего рода отделение какого либо предприятия в вашем городе. Допустим, головной офис находится в г. Москва. А в городе Краснодар, открывается его филиал, это и есть дочернее предприятие.

Можно коротко сказать и строго официальным языком.

Дочернее предприятие - предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии.

Теперь не много более подробно и простым языком. Предлагаю рассмотреть на примере. Допустим, у нас есть предприятие «Алмаз», которое расположено в г. Воркута. Не важно, чем предприятие занимается, оно может открыть свое дочернее предприятие в любом городе страны (за исключением тех случаев, которые предусмотрены НК и др.).

И вот наше предприятие «Алмаз», успешно развивается, и учредители этого предприятия на общем собрание учредителей (хотя, учредителем вполне может быть и один единственным человеком), решают, что пора расширяться. Что выбрать? Открывать филиальную сеть или дочернее предприятие? Чаще всего, в подобных вопросах, приходят к решению открывать именно дочернее предприятие, а не филиалы. Филиалы не имеют своего устава, и в принципе следить за его работой полноценно приходится головному офису. При этом дочернее предприятие составляет свой устав, головным офисом назначается руководитель дочернего предприятия. По сути дела руководитель дочернего предприятия отвечает за все операции, совершаемые в его отделении. Он руководит всеми операциями, занимается раскруткой, организацией работы, ну и, в конце концов, нанимает сам работников. Получается это своего рода отдельное предприятие. Руководителю, остается лишь согласовывать основные затраты и т.п. с головным офисов, передавать ему основные отчеты. Все текущие вопросы и отчеты, дочернее предприятие ведет самостоятельно.

В половине случаев, открывая дочернее предприятие, компания вносит дополнения к названию. Коснемся нашего примера. Компания «Алмаз», расположенная в г. Воркута решила открыть свое дочернее предприятие в г. Санкт-Петербург. Название этого дочернего предприятия может, к примеру, звучать так СЗДП «Алмаз», что можно читать как Северо-западное дочернее предприятие «Алмаз». Ну, или просто СЗ «Алмаз». Вариантов великое множество.

Впрочем, изменение в названии, в случае открытия дочернего предприятия не обязательно. Все зависит, от устава принятого им.

Открывая дочернее предприятие, компания освобождает себя от обязанности следить и руководить текучкой документов в нем. Компания лишь получает основные отчеты, что явно упрощает работы с другими регионами. Большая часть ответственности за работу отделения лежит на назначенном руководителе дочернего предприятия. Кстати, именно по этому, руководители дочернего предприятия более активны и работоспособны, чем руководители филиалов. Ведь руководитель дочернего предприятия фактически работает на себя, да еще и несет практически полную юридическую ответственность. Естественно, что и зарабатывает он, больше чем руководитель филиала.